Tüzel Kişilik Perdesinin Aralanması

[Hepsihukuk]

TÜZEL KİŞİLİK PERDESİNİN ARALANMASI TEORİSİNİN amacı, TÜZEL KİŞİLİĞİN AYRILIĞI İLKESİNİN KÖTÜYE KULLANILARAK HUKUKİ SORUMLULUKTAN KAÇINMAYI ÖNLEMEK, HAKKANİYETİ SAĞLAMAKTIR. Temelini Medeni Kanun m. 2'de düzenlenmiş olan dürüstlük kuralından alan bu teori ile uygulamada şirketlerin tüzel kişiliğin perdesine sığınarak alacaklılarına borçlarını ödemelerinden kaçınmalarına engel olmaktadır. Perdeyi aralamak teorisiyle, TÜZEL KİŞİLİĞİN AYRILIĞI İLKESİNİN KÖTÜYE KULLANILDIĞI DURUMLARDA FARKLI TÜZEL KİŞİLİK SAVUNMASI KABUL EDİLMEYEREK PERDENİN ARKASINDAKİ KİŞİ SORUMLU TUTULABİLMEKTEDİR. Başka bir anlatımla perdeyi aralama teorisiyle birlikte tüzel kişinin borcundan üyelerin, üyelerin borcundan tüzel kişinin ya da ana ortaklıkla yavru ortaklıkların özdeş kılınarak sorumlu tutulmasına olanak sağlanmaktadır. TEORİNİN UYGULANMASI SONUCUNDA TÜZEL KİŞİLİĞE HUKUKEN TANINAN KİŞİLİK TAMAMEN ORTADAN KALDIRILMAMAKTA, SADECE SOMUT OLAYA ÖZGÜ OLARAK İSTİSNAEN TÜZEL KİŞİ İLE ÜYELERİ ARASINDAKİ MUTLAK OLAN ŞAHIS VE MAL AYRILIĞI İLKESİ UYGULANMAMAKTADIR. Somut olayda, ticaret sicil kayıtlarına göre davacı 3.kişi Mepol Gıda ...Şti’nin ortakları borçlular Mesut ve Polat olup diğer 3.kişi Üsküplü Gıda ....Şti’nin ortağı ise borçlu Mesuttur. Bu durumda, davacı 3.kişi tarafından karinenin aksi ispatlanamadığı gibi tüzelkişilik perdesinin aralanması teorisi ve ticaret sicil kayıtları de dikkate alınarak borçlu ile üçüncü kişi arasında danışıklı işlemler yapıldığı anlaşıldığından davanın reddine karar vermek gerekir. YARGITAY 12. Hukuk Dairesi ESAS NO:2024/6057 KARAR NO:2025/454